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开瑞物流:股票刊行环境陈诉书


[ www.678543.com] [ 来源: 互联网 ] [ 南通证券网搜集整理]
  通告日期:2015-07-17

  开瑞国际物流(山东)股份有限公司

  股票刊行环境陈诉书

  主办券商

  安信证券股份有限公司

  (深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼)

  二〇一五年五月

  目录

  一、公司根基环境......错误!未界说书签。

  二、本次刊行的根基环境......3

  (一)刊行股票数量......3

  (二)刊行价值......3

  (三)公司在册股东优先认购要领......3

  (四)本次股票刊行新增投资者根基环境及认购环境......4

  (五)募集资金用途......5

  三、刊行前后相关环境比拟......5

  (一)刊行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售环境......5

  (二)刊行前后股本布局、股东人数、资产布局、业务布局、公司节制权、董事、监事和高级打点人员持股的变换环境....................................................6

  四、新增股份限售布置......10

  五、主办券商关于本次股票刊行正当合规性的结论性意见......10

  六、律师事务所关于本次股票刊行的结论性意见......11

  开瑞国际物流(山东)股份有限公司

  股票刊行环境陈诉书

  一、本次刊行的根基环境

  (一)本次刊行股票数量

  开瑞物流本次股票刊行共刊行股份1,000,000股,共募集资金1,000,000.00元。本次股票刊行工具为公司员工鼓励平台,拟对公司资深的焦点人员举办股权鼓励,将来对公司作出精巧孝敬的焦点人员均有时机通过该鼓励平台间接持有公司的股权,成为间接持有公司股权的股东;本次募集资金主要用于增补公司流动资金,促进晋升公司的盈利能力和抗风险能力,保障公司谋划的连续成长。

  (二)刊行价值

  本次刊行股份的刊行价值为人民币1.00元/股。

  停止2014年12月31日,公司总股本1,000.00万股。按照公司经审计的财政陈诉,停止2014年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.02元,2014年度实现净利润196.33万元。

  同时,本次股票刊行的价值还综合思量了刊行目的等因素,并与投资者相同后详细确定最终刊行价值。

  (三)现有股东优先认购的环境

  1、在册股东的认定

  在册股东指停止股权挂号日持有公司股份的股东。

  2、股权挂号日

  股权挂号日为2015年3月2日。

  3、在册股东认购环境

  停止2015年3月6日,公司在册股东已出具声明,声明放弃对本次股票刊行股份的优先认购权。

  (四)其他刊行工具及认购股份数量的环境

  1、刊行工具及认购数量

  本次股票刊行投资者为1名机构投资者,详细认购环境如下:

  认购股数 实缴金额

  序号 刊行工具 性质 认购方法

  (万股) (万元)

  1 青岛君合嘉福投资打点企业 境内合资企 100.00 100.00 现金认购

  业

  (有限合资)

  合计 - 100.00 100.00 -

  2、刊行工具根基环境

  本次股票刊行工具根基环境如下:

  青岛君合嘉福投资打点企业(有限合资),创立于2014年12月22日,主要谋划场合:青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园7号楼7A区;谋划范畴:受托投资打点。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展谋划勾当】;注册号:370202230202897;执行事务合资人:黄春玲;合资企业范例:有限合资企业;合资期限:自2014年12月22日至2024年11月27日。

  各合资人及出资环境如下:

  序 开瑞物流

  合资人 实缴出资额(元) 出资比例(%) 合资人范例

  号 的任职环境

  1 黄春玲 351,000.00 35.10 普通合资人 董事长

  2 刘平 100,000.00 10.00 有限合资人 财政卖力人

  3 刘萃杰 94,000.00 9.40 有限合资人 客服部司理

  4 项宇 93,000.00 9.30 有限合资人 总司理助理

  5 李静 83,000.00 8.30 有限合资人 操纵中心司理

  6 唐凌 64,000.00 6.40 有限合资人 外洋事业部司理

  7 崔明友 61,000.00 6.10 有限合资人 空运中心机场司理

  8 邵蝉 51,000.00 5.10 有限合资人 空运中心操纵司理

  9 张海青 40,000.00 4.00 有限合资人 操纵中心司理

  10 卢益谦 32,000.00 3.20 有限合资人 行政部司理

  11 王淼 31,000.00 3.10 有限合资人 商务部司理

  合计 1,000,000.00 100.00

  3、刊行工具之间,及刊行工具与公司及主要股东之间的关联干系

  君合嘉福系公司实际节制人黄春玲节制的企业,主要作为公司员工股权鼓励平台,未开展实质性的谋划业务。

  (五)本次刊行后,控股股东或实际节制人是否产生变革

  本次股票刊行完成后,黄春玲持有公司40.00%的股份,持有君合嘉福(持有公司10%的股份)35.10%的份额,并接受其普通合资人。因此,本次刊行后,控股股东或实际节制人未产生变革

  (六)本次刊行是否经中国证监会批准

  开瑞物流本次股票刊行前股东人数为6人,本次股票刊行新增1名机构投资者,股票刊行后公司股东人数为7人,累计不凌驾200人,切合《打点步伐》中宽免申请批准股票刊行的景象,无需经中国证监会批准。

  二、刊行前后相关环境比拟

  (一)刊行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售环境

  1、停止股权挂号日(2015年3月2日)前十名股东持股数量、持股比例及股票限售环境

  序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 限售股份(股)

  1 黄春玲 4,000,000 40.00 境内自然人 4,000,000

  2 汪海波 2,700,000 27.00 境内自然人 2,700,000

  3 赵振胜 1,500,000 15.00 境内自然人 1,500,000

  4 耿春昀 1,000,000 10.00 境内自然人 1,000,000

  5 欧阳欣 500,000 5.00 境内自然人 500,000

  6 崔恩庭 300,000 3.00 境内自然人 300,000

  合计 10,000,000 100.00 - 10,000,000

  注:公司于2015年1月28日整体改观为股份公司,上表中前10名股东均为公司提倡人,自公司创立之日起一年内不得转让。

  2、本次股票刊行后(停止本环境陈诉书签署之日)前十名股东持股数量、持股比例及股票限售环境

  序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股东性质 限售股份(股)

  1 黄春玲 4,000,000 36.36 境内自然人 4,000,000

  2 汪海波 2,700,000 24.55 境内自然人 2,700,000

  3 赵振胜 1,500,000 13.64 境内自然人 1,500,000

  青岛君合嘉福投资管

  4 1,000,000 9.09 境内合资企业 666,667

  理企业(有限合资)

  5 耿春昀 1,000,000 9.09 境内自然人 1,000,000

  6 欧阳欣 500,000 4.55 境内自然人 500,000

  7 崔恩庭 300,000 2.72 境内自然人 300,000

  合计 11,000,000 100.00 - 10,666,667

  注:本次刊行工具君合嘉福普通合资人系公司控股股东、实际节制人黄春玲,且持有君合嘉福35.10%的份额,故君合嘉福所持股份性质凭据控股股东、实际节制人持有股份性质予以限售。

  (二)刊行前后股本布局、股东人数、资产布局、业务布局、公司节制权、董事、监事和高级打点人员及焦点员工持股的变换环境

  1、本次股票刊行前后的股本布局

  依据停止股权挂号日(2015年3月2日)的公司股权布局,本次股票刊行前后股权布局变革如下:

  刊行前 刊行后

  股份性质

  数量(股) 比例(%)数量(股) 比例(%)

  1、控股股东、实际节制人 - - 333,333 3.03%

  2、董事、监事及高级打点人员 - - - -

  无限售

  条件的 3、焦点员工 - - - -

  股份

  4、其它 - - - -

  无限售条件的股份合计 - - - -

  1、控股股东、实际节制人 4,000,000 40.00% 4666,667 42.42%

  2、董事、监事及高级打点人员 3,300,000 33.00% 3,300,000 30.00%

  有限售

  条件的 3、焦点员工 - - - -

  股份

  4、其它 2700000 27.00% 2700000 24.55%

  有限售条件的畅通股合计 10,000,000 100.00% 10,666,667 96.97%

  总股本 10,000,000 100.00% 11,000,000 100.00%

  2、股东人数变换环境

  本次股票刊行前,公司股东人数为6人,本次股票刊行新增1名机构投资者,本次股票刊行完成后,公司股东人数为7人。

  3、资产布局变换环境

  本次股票刊行后,公司将增加钱币资金1,000,000.00元,公司的总资产及净资产局限均有较大幅度的提高,公司净资产欠债率将有所下降,资产欠债布局更趋稳健,公司整体财政状况将获得进一步改进,财政实力加强。

  4、业务布局变换环境

  本次募集资金将用于增补公司营运资金,有利于进一步加强公司的市场拓展

  能力,提高公司在国际物流署理行业的市场占有率,从而保障公司的市场竞争职位。本次刊行完成后,公司主营业务未产生变革,公司的总资产及净资产局限均有所晋升,财政状况更趋稳健,将为公司带来积极影响。

  5、公司节制权变换环境

  本次股票刊行前,公司的实际节制工钱黄春玲,合计持有公司股份400.00万股,占公司总股本的40.00%。本次股票刊行后,黄春玲直接持有公司400.00万股、占公司总股本的36.36%;持有青岛君合嘉福投资打点企业(有限合资)35.10%的股权(持有公司100.00万股),因此,黄春玲系公司实际节制人。

  综上,公司股票刊行前后节制权未产生变革。

  6、董事、监事、高级打点人员及焦点员工持股环境

  直接持股环境

  本次股票刊行前后,董事、监事、高级打点人员直接持有公司股票环境没有变革,详细环境如下:

  本次

  股票刊行前持 股票刊行后持

  序号 姓名 职务 认购数量

  股数量(股) 股数量(股)

  (股)

  1 黄春玲 董事长 4,000,000 4,000,000 -

  2 赵振胜 董事、副总司理 1,500,000 1,500,000 -

  3 耿春昀 董事、董事会秘书 1,000,000 1,000,000 -

  4 欧阳欣 董事、总司理 500,000 500,000 -

  5 崔恩庭 董事、副总司理 300,000 300,000

  6 刘平 财政卖力人 - - -

  7 王淼 监事 - - -

  8 李静 监事 - - -

  9 卢益谦 监事 - - -

  10 曹永刚 副总司理 - - -

  间接持股环境

  本次股票刊行后,君合嘉福持有公司9.09%的股份,公司董事、监事、高级打点人员及焦点员工持有君合嘉福的份额环境如下:

  开瑞物流 持有君合嘉福出资 持有君合嘉福

  姓名 合资人范例

  的任职环境 额(元) 出资比例(%)

  黄春玲 董事长 351,000.00 35.10 普通合资人

  刘平 财政卖力人 100,000.00 10.00 有限合资人

  刘萃杰 焦点业务人员 94,000.00 9.40 有限合资人

  项宇 焦点业务人员 93,000.00 9.30 有限合资人

  李静 监事 83,000.00 8.30 有限合资人

  唐凌 焦点业务人员 64,000.00 6.40 有限合资人

  卢益谦 监事 32,000.00 3.20 有限合资人

  王淼 监事 31,000.00 3.10 有限合资人

  合计 - 848,000.00 84.80 -

  (三)刊行后主要财政指标变革

  本次股票刊行后,公司主要财政指标变革如下:

  2014年度/

  序号 指标 刊行后环境

  2014年12月31日

  1 净资产收益率 19.22% 17.50%

  净资产收益率(扣除很是常性损

  2 19.03% 17.33%

  益)

  3 根基每股收益(元) 0.20 0.18

  4 稀释每股收益(元) 0.20 0.18

  5 资产欠债率 62.24% 60.02%

  6 流动比率(倍) 1.59 1.65

  7 速动比率(倍) 1.59 1.65

  每股谋划勾当发生的现金流量

  8 0.03 0.03

  净额(元/股)

  注:刊行前2014年数据经审计的财政陈诉中相关的财政数据,刊行后以2014年12月31日经审计的数据,并凭据增资完成后总股本摊薄测算。

  三、新增股份限售布置

  本次股票刊行的新增股份将挂号在中国证券挂号结算有限公司北京分公司。

  本次股票刊行新增股份将凭据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务法则(试行)》及其他相关划定举办限售,无自愿锁定理睬布置。

  四、主办券商关于本次股票刊行正当合规性的结论性意见

  本次股票刊行的主办券商安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于开瑞国际物流(山东)股份有限公司股票刊行正当合规性的意见》的结论性意见为:

  1、本次股票刊行后,股东人数不凌驾200人,切合宽免向中国证监会申请批准股票刊行的条件。

  2、开瑞物流制定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》有关划定,相关法则、制度等能够完善公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行类型,能够保障股东正当权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的集会会议召开措施、审议事项、决策环境等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。公司不存在违反《非上市公家公司监视打点步伐》第二章划定的景象。

  3、开瑞物流已在《开瑞国际物流(山东)股份有限公司果真转让说明书》及《股票刊行环境陈诉书》中对本次定向刊行的刊行数量、刊行工具、刊行价值等相关内容举办了披露,已经类型履行了信息披露义务。股票刊行严格凭据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票刊行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票刊行业务指南》等划定履行信息披露义务。

  别的,经核查,开瑞物流在申请挂牌期间,类型履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政惩罚的景象。

  4、刊行人的本次刊行工具切合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投

  资者适当性制度的有关划定。

  5、本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《全国中小企业股份转让系统业务法则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票刊行业务细则(试行)》等相关划定,刊行进程及功效正当合规。

  6、开瑞物流本次刊行的订价方法及订价进程公正、合理,订价功效正当有效,价值决定措施正当。

  7、开瑞物流本次刊行前在册股东均已出具声明,声明放弃对本次股票刊行股份的优先认购权。本次股票刊行向新增投资者刊行正当、有效。

  8、开瑞物流本次股票刊行前在册股东均为自然人,不涉及私募基金和私募基金打点人存案事宜,本次股票刊行工具为1名机构投资者,系公司员工鼓励平台,尚未开展实质性业务,无需举办私募基金和私募基金打点人存案。

  六、律师事务所关于本次股票刊行的结论性意见

  本次股票刊行的律师山东琴岛律师事务所出具的《山东琴岛律师事务所关于开瑞国际物流(山东)股份有限公司股票刊行正当合规性的法令意见书》的结论意见为:

  1、开瑞物流本次定向刊行已得到了公司股东大会的核准和授权,股东大会授权董事会治理有关本次定向刊行屎的授权范畴、措施正当有效。公司向特定工具刊行股票后股东累计不凌驾200人,切合《非上市公家公司监视打点步伐》关于可宽免向中国证监会申请批准定向刊行的相关划定,本次定向刊行可宽免向中国证监会申请批准。

  2、公司本次定向刊行工具切合《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》关于投资者工具的有关划定。

  3、本次股票刊行进程中,公司合礼貌范履行了董事会、股东大集会会议事措施,执行了公司章程划定的表决权回避制度,刊行功效正当有效。

  4、刊行人与本次刊行工具签署的《股份认购条约》等相关协议系各方真实

  意思暗示,内容真实有效,对刊行人及刊行工具具有法令约束力。

  5、开瑞物流本次刊行前在册股东均已出具声明,声明放弃对本次股票刊行股份的优先认购权。本次股票刊行向新增投资者刊行正当、有效。

  6、本次定向刊行前在册股东不涉及私募基金和私募基金打点人存案事宜,本次定向刊行工具君合嘉福今朝不属于私募投资基金及私募基金打点人,无需治理私募投资基金和私募基金打点人存案手续。

  七、备查文件目录

  (一)开瑞国际物流(山东)股份有限公司2015年第二次姑且股东大会决策

  刊行人全体董事、监事、高级打点人员的声明

  公司全体董事、监事和高级打点人员理睬本次股票刊行环境陈诉书不存在虚假记实、误导性告诉或重大遗漏,并对其真实性、精确性、完整性包袱个体或连带的法令责任。

  公司全体董事(签字):

  _____________ _____________ _____________

  黄春玲 赵振胜 耿春昀

  _____________ _____________

  欧阳欣 崔恩庭

  公司全体监事(签字):

  _____________ _____________ _____________

  王淼 李静 卢益谦

  公司全体高级打点人员(签字):

  _____________ _____________ _____________

  欧阳欣 耿春昀 赵振胜

  _____________ _____________ _____________

  崔恩庭 曹永刚 刘平

  开瑞国际物流(山东)股份有限公司

  年 月 日

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